证监会：ST慧球挑战党和政府权威 决不姑息

1月5日，中国A股市场一只名为“ST慧球”的股票，以近乎撒泼打滚的“奇葩议案”方式挑战监管层的底线，引新华社连发三文“痛批”：《上市公司不是一小撮利益集团的“纸牌屋”》、《上市公司奇葩议案咋管？提高违规成本》、《一边道歉一边集体“撒手”还有话须说清楚》。

近年来，A股的股权之争越来越多，前有万科A对抗“野蛮人”，后有ST慧球上演“1001夜”。如何打赢控股权之争，这不仅考验着争夺双方的智慧，同样考验着监管的智慧。

资料图：证监会新闻发言人张晓军

《上海证券报》1月13日报道，证监会新闻发言人张晓军在13日日召开的例行新闻发布会上，对“ST慧球奇葩议案”事件作出回应。他说，ST慧球奇葩议案事件是一场闹剧，实质上是挑战监管权威、挑战党和政府权威的行为；把重大政治问题当成炒作的噱头，性质极为恶劣，社会影响极坏。证监会已对其立案调查，并将一查到底，不留死角，对于相关违法违规行为将从重处罚，决不姑息，以儆效尤。

1月5日，ST慧球的一份“奇葩公告”流出，随即通过网络迅速传播，这份ST慧球关于召开股东大会的公告共有1001项议案，议案内容混乱，大多数议案没有任何实质性内容，部分议案内容甚至前后矛盾。

网上泄漏版本议案显示，ST慧球董事会拟在将要召开的临时股东大会上，提请了审议1001项议案。不仅数量之大令人瞠目，而且议案内容的奇葩程度也冠绝A股，包括“关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案”、“关于调整双休日至礼拜四礼拜五的议案”、“关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金的议案”等等。

上交所于当日晚间发布《关于ST慧球信息披露监管相关情况的通报》，称对该违规行为高度关注，并已启动纪律处分程序，同时提醒投资者高度关注相关风险。

中国基金报曾指出ST慧球“1001夜”的目的。

目前ST慧球的实际控制人据信为另一家奇葩公司“匹凸匹”的董事长鲜言。但去年7月起，深圳市瑞莱嘉誉投资企业新晋为第一大股东，希望改组董事会要召开股东大会的情况。目前的董事会和管理层自然是要进行抵抗与反制，于是，将严肃的上市公司公告弄成儿戏般，希望能够对将进行的股东大会“搅黄”。

这与香港反对派经常在议会斗争中使用的“拉布”策略异曲同工。然而在A股市场上，真正损兵折将的无疑是广大持股的“小散”。

有股民认为，ST慧球提出“奇葩议案”的目的在与用“焦土战略”对抗收购。“焦土策略”的战术之一就是采取类似“自残”的方式，降低收购者的收购收益或增加收购者的风险，从而达到击退收购的目的。

资料图：鲜言（左）

就此，证监会发言人张晓军还表示，证监会党委对此高度重视，事件发生后立即开展了调查，将坚决采取措施，依法严肃查处，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益。

据介绍，证监会已对该公司及相关当事人采取了一系列行政监管措施和自律管理措施，并已对公司立案调查。目前，针对公司及相关个人的立案调查工作都在有序进行，有的已取得实质性进展。

张晓军表示，下一步，证监会将坚决贯彻稳中求进的工作总基调，把防控风险放在更加重要的位置，着力推进依法监管、从严监管、全面监管，深入排查风险点，维护公平、公开、公正的资本市场秩序，严肃市场纪律，保护投资者合法权益。

“在前期调查掌握情况的基础上，我们将与有关部门密切配合，全面彻底查清ST慧球的违法违规行为，以及相关涉案人员在其他上市公司的违法违规行为。”

他说，对此案证监会将一查到底，不留死角，对于相关违法违规行为将从重处罚，决不姑息，以儆效尤。

事实上，证监会的震怒并不仅仅是针对这一次“奇葩议案”事件，“ST慧球”在2016年整整一年，都是中国A股市场“妖气”最足的“妖怪公司”。

1月11日、12日，中新网财经公众号“中新经纬”分上下两篇，刊出题为《A股捉妖记：2017年监管第一枪—ST慧球》的文章，叙述ST慧球过去一年所出的“幺蛾子”及背后的博弈。观察者网摘编如下：

事实上，ST慧球（之前名称“慧球科技”）是唯一一家因为信批混乱而被ST的上市公司，它的事迹甚至可以写成一部长篇小说。

据上海证券报报道，2016年7月，举牌方瑞莱嘉誉已通过二级市场增持慧球科技1973.96万股股份，持股比例为4.999978%，仅差80余股（不到1手）即可触及5%，按规定已触发权益变动披露义务，且举牌方7月28日已通知公司，要求发布权益变动报告书，但公司一直拒绝配合予以披露。

更为诡异的是，在上交所屡次告知公司需履行权益变动披露义务的情况下，公司在8月5日召开董事会，以举牌方持股数差不到1手未触及5%为由，未审议通过同意瑞莱嘉誉披露权益变动报告书的议案。态度就是拒不披露，你能把我怎样！

ST慧球走势图（周K线）

慧球科技的违规行为还不止于此。8月8日，因慧球科技信息披露违规，上交所已暂停其信息披露直通车业务，其相关公告需接受上交所事前审核。

8月17日收盘后，慧球科技通过信息披露业务系统提交拟对外发布的公告。监管部门经审核后提出修改意见，但公司未按监管要求进行修改。当日晚间，前述公告（未予修改）的主要内容就出现在股吧里。

对于这种顽固分子，监管层也是祭出大招，要求其针对前期实际控制人状态不明、信息披露不力、拒不接受监管约谈、泄露未对外披露信息等问题，在9月9日前限期完成整改，否则，将对公司股票ST处理。然而，面对交易所的屡次督促，ST慧球始终保持“无动于衷”，最终于9月13日起被“戴帽”。

在被“ST”后，ST慧球并不服气，《21世纪经济报道》9月30日曾报道称，“ST慧球已经于(9月)28日向上海市浦东新区人民法院申请，准备对上交所提起行政诉讼，要求上交所撤销今年9月9日对公司的ST处罚。”

为表其心，11月1日，ST慧球宣布拟在上海陆家嘴增设新的办公场所，而新设的办公地址正好位于上交所楼上。不过，据每日经济新闻实地探访，新办公场所仍在装修，并没有工作人员办公。

那么，ST慧球一再作妖的背后，究竟隐藏着何种目的？谁在搅动着其中风云？

线索一：受追逐的壳资源

熟悉ST慧球的人都知道，ST慧球原本是一个“乖孩子”，是在近两年逐渐成妖。

ST慧球的前身是北生药业，公司注册地位于广西，2008年公司原董事长何良玉病逝后，其时年25岁的长女何京云被推举为新一任董事长，此后，该公司一直处在重组中，也是资本市场一直追逐的“壳”资源。

直到2014年顾国平的出现，使这家经历过6次重组失败的公司终于脱胎换骨。2014年7月22日，北生药业向上海斐讯控制人顾国平等人启动增发，北生药业实现易主，顾国平成为公司的实际控制人。

当年年底，北生药业正式更名为慧球科技，在顾国平的主导下，北生药业正式从医药向智慧城市转型，并且签订了多单智慧城市建设项目。当时甚至有传言，“以上海斐讯的实力，做第二个小米极有可能。”

然而就在顾国平准备对慧球科技进行一番大刀阔库的改革时，仅以微弱优势处于第一大股东地位的顾国平突然发现，2015年10月，有一个神秘的自然人陈建突然大举买入公司股票，成为公司第一大股东。

为了巩固自己的大股东地位，顾国平大量配资通过二级市场买入慧球科技的股票，据媒体测算，其资金规模高达5.69亿，杠杆率高达1：2甚至1：3。

然而人算不如天算，2016年1月初，A股开门迎来几次熔断，慧球科技也经历了连续暴跌，高位增持的顾国平成为大股东爆仓第一人。

2016年7月，顾国平辞去慧球科技董事长、总经理职务，公司实际控制人空缺。

就在其辞职后，深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称：瑞莱嘉誉）开始陆续增持慧球科技股票。截至7月28日，举牌方瑞莱嘉誉持股比例达到4.999978%。

这时另一个关键人物鲜言的出现，为慧球科技之后的作妖之路埋下了伏笔。

线索二：鲜言是何方神圣

鲜言如同他的名字一般，神秘少言，在公开资料中难以寻觅到他的相关报道。不过说到匹凸匹这家改名儿蹭热点公司，相信不少小散都听说过。鲜言就是这家公司的原实控人。

资料图：鲜言

匹凸匹也是一家有故事的公司，它原名多伦股份，是一家地产公司。2012年7月，鲜言成为公司实控人后，将地产公司改为互联网金融公司，甚至名字都改成了匹凸匹（P2P的谐音）。在入主匹凸匹期间，鲜言也曾因涉及证券虚假陈述以及信批违规遭上交所多次公开谴责，也曾被证监会开出30万元的处罚。

是因为他不懂法律吗？并非！中新经纬客户端在中国裁判文书网中的一份裁定书中看到，鲜言在入主匹凸匹前，曾是一家名为是北京天依律师事务所的合伙人。

在百度百科“北京市天依律师事务所”的介绍中可以看到，律师事务所主任一栏中注明的是“鲜言”。

鲜言从事律师的这段经历也从媒体报道中得到佐证，广东奔犇律师事务所律师刘国华在接受媒体采访时曾称，鲜言的业务能力几乎得到了老同事们的一致认可。据他们介绍，鲜言对《公司法》、《证券法》等金融类法律颇有研究，主要负责股权融资方面的法律顾问。在一些小股东维权事件中，往往能找到现有法律的破绽和漏洞，帮助小股东赢得权益。

但在律师身份的背后，鲜言却显示出另一幅面孔。

《证券时报》报道称，上海一家律师事务所的王颂华，2008年曾与鲜言有过正面交锋。当时在一起数额不大的案件中，两人分别担任控诉方代理律师。然而，两人的这次接触却并不愉快，双方在上海田林派出所曾发生肢体冲突。

关于这段往事，中新经纬在新浪博客中发现一篇名为《北京天依律师事务所鲜言律师原是黑社会》的文章，其中写到，“鲜言律师领着6、7人在值班警察的眼皮低下，冲进派出所里面的调解室，鲜言律师对准王颂华律师就是一拳，在他的指使下，后面6、7人一拥而上对王颂华进行群殴，我见状马上回调解室，即被二名男子堵在门口拳打脚踢。致使王颂华全身肿块无数，肋骨骨折，我本人左胸软组织重伤。在派出所这样的政府机构里，受到这样的暴打，闻所未闻。”但是由于事件过去已久，上述细节无从核实。

就是这样一名“双面”律师，之后在资本市场掀起了几番波浪。

现在已无从考证鲜言是何时开始积累财富，只是当他再次出现在公开报道中时，已华丽转身成为一家公司的董事长。

2012年，鲜言从李勇鸿手中收购了多伦股份，也就是日后的匹凸匹。在鲜言执掌的多伦股份的日子里，多伦股份被证监会、上交所多次以信息披露违法判处警告、罚款，不过这些在鲜言眼里也许根本不算什么，多伦股份一而再、再而三的拒绝回复。

各位看到这里，再联想到现如今的ST慧球，是不是觉得这些套路很眼熟？

鲜言先生在多伦股份的日子里，通过改名匹凸匹，也使公司股票一度成为资本市场炒作的对象。当然，这些钱都进了谁的腰包，这点恐怕鲜言先生最清楚。

2016年1月匹凸匹正式发布公告称，公司董事会收到原实际控制人、原董事长鲜言提交的书面辞职报告，鲜言“因个人原因”申请辞去公司董事及在董事会担任的一切职务，同时辞去董事会秘书一职。鲜言与匹凸匹之间目前还在打着官司，匹凸匹这家公司面临被鲜言掏空的危机，感兴趣的同学可以去扒一扒。

这边刚一辞职，那边鲜言又做起了慧球科技的证券事务代表。这也是顾国平爆仓后埋下的“一颗雷”，《第一财经日报》曾经报道称，顾国平将上市公司转卖给了鲜言。

一场没有硝烟的股权之争

在不少业内人士看来，鲜言与大股东瑞莱嘉誉都意在争夺ST慧球控制权。从之前不予披露瑞莱嘉誉权益变动、到之后对上交所的问询置之不理、甚至随意在股吧披露信息。不少散户都在问，到底是为什么？这样做对ST慧球有什么好处？

有股民认为，ST慧球是中国证券史上第一个使用“焦土策略”对抗收购的。根据百度百科，“焦土策略”的战术之一就是采取类似“自残”的方式，降低收购者的收购收益或增加收购者的风险，从而达到击退收购的目的，这是一种两败俱伤的策略。然而在A股市场上，真正损兵折将的无疑是广大持股的“小散”。

近年来，A股的股权之争越来越多，前有万科A对抗“野蛮人”，后有ST慧球上演“1001夜”。俗话“君子爱财，取之有道”，如何打赢控股权之争，这不仅考验着争夺双方的智慧，同样考验着监管的智慧。

新华社也连发三文“痛批”ST慧球：《上市公司不是一小撮利益集团的“纸牌屋”》、《上市公司奇葩议案咋管？提高违规成本》、《一边道歉一边集体“撒手”还有话须说清楚》。

上述文章表示，资本市场要服务于实体经济发展，上市公司不是某个人或某个利益集团的“储钱柜”。ST慧球在争夺公司控制权中不断上演的闹剧，视职业操守、规则底线于无物，全然不顾广大股东利益，这些行为，必须得到应有惩罚。

ST慧球这场闹剧最后将如何收场？相信不久后答案即将揭晓。

（翻页继续阅读 新三板公司其他奇葩公告也不少）

新三板公司其他奇葩公告也不少

中国证券市场监管层确实任重道远，《证券时报》1月12日报道称，除了ST慧球，其他新三板公司的奇葩公告也不少：

净资产5.56亿，账上现金只有2.58亿，却雄心壮志地发布公告称，要收购一家A股公司，这样的举动，成功点燃了这家公司的股价。二级市场股价横盘一整年的奔腾集团，最近忽然发力，一口气涨了98%。

“哪家上市公司？若真的收购，算得上是重大资产重组，为何公司不停牌？”主办券商大通证券也觉得不对劲儿，多次督促公司说清楚到底有没有明确目标，并向投资者发布风险提示公告；股转系统也看不下去了，给奔腾集团发了问询函，问公司收购A股公司的事情到底靠不靠谱；股价涨了那么多，是不是有内幕交易？

奔腾集团很任性地回应，公司目前还在寻找标的阶段。随后就把主办券商大通证券给炒了。这隐含之意似乎在说：目前我只是有了收购A股公司的想法，还没有标的，你主办券商多言多语想坏我股价疯涨的好事，得，你走人吧。

看来单纯的“想法”也可以发布公告，毕竟可以点燃股价嘛。这样一来，今天A公司“想”并购阿里巴巴可以发个公告，明天B公司“想”聘任特朗普任董事长也可以夺个眼球。反正是“想法”，可以天马行空，最终是否成功还模棱两可，先发个公告让市场抬抬轿呗，谁质疑就打倒谁！

如此离谱的信息披露在新三板并非这一家，相较A股对上市公司信息披露严格要求，锱铢必较，新三板挂牌公司的信披情况显得一言难尽。

2016年全年，主办券商发布了关于挂牌公司的3301份风险提示，过半涉及企业信披问题；同时，股转系统也发布了170余份监管公告，三分之二受罚对象均涉及信息披露违法违规。

由于新三板挂牌条件相对宽松，企业质地良莠不齐，信息披露质量普遍不高，信息披露不及时、不完整、不真实的情况频发，下面就让我们看看那些新三板信息披露的怪诞，在它们面前，ST慧球只是个小学生。

首先提到的是海合达，它2个月4次信披违规，遭到主办券商国融证券发风险提示。

2016年9月，海合达董事长潘允敬、董事王锐自愿为海合达与建设银行厦门市分行在三年内发生的一系列债务提供最高额保证担保，保证最高本金限额为800万元。10月，王锐再次以自有房产为海合达提供最高额抵押担保，时间为三年，抵押最高本金限额为520.52万元。同一时间段内，海合达分两次向建设银行厦门市分行借款200万元和293万元。国融证券称，上诉4项关联交易应分别提交公司股东大会审议、董事会审议，并进行信披披露，而海合达并没有未及时履行审议程序及信息披露义务。

可能海合达的高管们还没回过神来，挂牌新三板就成为了公众公司，大大小小的事都得广而告之，他们始终不明白这个道理，让主办券商操碎了心。

再来说个离谱的，海益宝近日1120万股股份因控股股东涉欠款诉讼遭司法冻结，但公司对此却一无所知。主办券商银河证券了解后发现原因竟是，海益宝由于定期查询意识不强、业务操作不熟练，未及时在中国证券登记结算系统上查询相关股份冻结信息、及时获取有效信息，导致此次股份被轮候冻结事项未在发生后两个转让日内履行信息披露义务。

千万元的关联交易不走程序，也不披露，最终股转系统决定对海益宝及公司董事长范立强、董事会秘书彭义林采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

还有胡诌的。2017年第一个“撞上监管枪口”的是优力可，这家去年四月挂牌的公司被查出《公开转让说明书》部分陈述造假。挂牌将近一年后，股转系统发现，优力可在《公开转让说明书》中表示参与主编《建筑机电工程抗震设计规范》，但实际上公司既非主编，也非参编单位，此事完全子虚乌有。

假信息都敢往《公开转让说明书》上登，不按规矩披露信息的公司注定难逃一劫，还是受到了股转系统的监管惩罚。

来来来，这还有个放卫星的，继去年公众号文章惹证监会介入调查后，伯朗特前几天公布了一份九年经营计划，称2025年公司营收要达到百亿级，结果主办券商东莞证券看到后就急了，赶紧进行风险提示。东莞证券表示，虽然挂牌公司管理层对未来发展有信心，但上述经营目标有可能因受到市场情况等不确定性因素及风险的影响而导致目标未能实现。

要知道，伯朗特2016年前三季度营收仅1.3亿，要在9年后达到百亿量级并不是一件容易事。去年伯朗特的百亿融资计划，不到半个月就选择终止了。今年伯朗特的百亿营收目标，实现的可能性大吗？

最后，再聊个可乐的，听说过微博辞职吗？新三板就有位任性的董事长给他的员工和股东通过微博发布了辞职声明，去年11月银都传媒董事长关杭军连发两则微博，其一是直接宣布辞职，另外一条是对资产转移的质疑做出回应。他表示自10月25日起多次申请辞去一切职务，但董事会其他成员认为在解決问题的当下不宜公布。微博内容还显示，10月25日，银都传媒总经理李文因身体原因辞去董事、总经理职务；10月28日下午，公司召开会议，会上董秘何铭敏、财务总监苏金菊、监事鄢婧正式提出辞职，在此之前，监事李艳已提出辞职。以上人员辞职，公司现董事会均未公告。

关杭军算是开辟了微博辞职的先河，这也表明了，面对银都传媒眼前的一堆烂摊子，关杭军也彻底无力回天了，索性辞职，一走了之。不过，高管辞职，无论出于什么原因，董事会瞒而不报，着实有违信披之规，目前，证监会正立案调查银都传媒涉嫌信息披露违法一事。

从目前已公开的情况看，新三板公司信披违规的表现形式多种多样，与挂牌公司“真实、准确、完整”的信披要求完全背道而驰。而之所以出现诸多信披乱象，主要是不少挂牌企业治理结构不完善，实际决策实控人一股独大、决策程序流于形式的问题较为常见，同时，公司管理层信披意识淡薄，人员配置不完整。而主办券商对挂牌公司督导不到位，忽视信披合规审查，未能做到尽职尽责。

目前新三板对企业的信息披露要求较低，披露程序也较为简单，信披规则有待完善，只有建立起有震慑力的信息披露制度，才能对越来越多的挂牌公司形成约束，避免类似这种奇葩信披违规现象的发生。

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